【案例分析題】

案例北京廣發(fā)電氣有限責任公司非公開發(fā)行股票的分析
【案例背景】
北京萬東高星電子產(chǎn)品有限責任公司（以下簡稱萬東公司）、北京軟通科技有限責任公司（以下簡稱軟通公司）和自然人陳彤、程志等20名投資者擬共同出資設立北京廣發(fā)電氣有限責任公司（以下簡稱廣發(fā)公司）。股東共同制定了公司章程。在公司章程中，對董事任期、監(jiān)事會組成、股權轉讓規(guī)則等事項作了如下規(guī)定：
（1）廣發(fā)公司董事任期為4年；
（2）廣發(fā)公司設立監(jiān)事會，監(jiān)事會成員為7人，其中包括2名職工代表；
（3）股東向股東以外的人轉讓股權，必須經(jīng)其他股東2/3以上同意。
2010年1月，廣發(fā)公司準備從有限責任公司轉為股份有限公司，截至上年年末廣發(fā)公司的實收資本為800萬元，賬面凈資產(chǎn)為1200萬元，股東人數(shù)仍為20人，按照董事會擬訂的變更公司形式的方案，有限責任公司賬面凈資產(chǎn)1200萬元按照80%折股以發(fā)起方式設立股份有限公司，成立后股份有限公司的注冊資本為960萬元，20名股東作為發(fā)起人簽訂了發(fā)起人協(xié)議，并修改了公司章程，當月經(jīng)過股東會的討論通過，廣發(fā)公司形式依法變更為股份有限公司，此時廣發(fā)公司最大的四位股東萬東公司、軟通公司、陳彤和程志的持股情況如下：

隨后，廣發(fā)公司于2010年2月1日召開董事會會議，該次會議召開情況及討論決議事項如下：
（1）廣發(fā)公司董事會的7名董事中有6名出席該次會議。其中，董事謝某因病不能出席會議，電話委托董事李某代為出席會議并行使表決權。
（2）廣發(fā)公司與乙公司有業(yè)務競爭關系，但廣發(fā)公司總經(jīng)理胡某于2007年下半年擅自為乙公司從事經(jīng)營活動，損害廣發(fā)公司的利益，故董事會作出如下決定：
解聘公司總經(jīng)理胡某；將胡某為乙公司從事經(jīng)營活動所得的收益收歸廣發(fā)公司所有。截至2012年5月，廣發(fā)公司股本總額、股東結構和持股比例沒有任何變化，由于上一年度經(jīng)營情況良好，公司準備增資發(fā)行股票進行融資，依照董事會制訂的融資計劃，廣發(fā)公司以專門投資本行業(yè)機構投資者作為特定對象發(fā)行股份共15000萬元，暫定的投資機構共30家，同時本公司股東萬東公司認購了其中的3000萬股，每家投資機構均認購400萬股，當年股票發(fā)行成功，30家投資機構和萬東公司均依法認購了全部股份，公司股本總額和注冊資本變更為15960萬元。廣發(fā)公司自2013年1月開始，2012年以前除萬東公司之外的老股東陸續(xù)將自己的股份非公開對外轉讓，其中，軟通公司將自己持有的部分股份轉讓給8位投資人；陳彤將自己全部股份分別轉讓給15位投資人，程志將自己部分股份分別轉讓給了5位投資人。除此之外的其他小股東受此影響也頻繁轉讓股份，使得原有小股東和新小股東數(shù)量猛增，達到了139人。
【案例要求】
（1）判斷公司章程中關于董事任期的規(guī)定是否合法，簡要說明理由。
（2）判斷公司章程中關于監(jiān)事會職工代表人數(shù)的規(guī)定是否合法，簡要說明理由。
（3）判斷公司章程中關于股權轉讓的規(guī)定是否合法，簡要說明理由。
（4）判斷董事謝某電話委托董事李某代為出席董事會會議并行使表決權的做法是否符合法律規(guī)定，簡要說明理由。
（5）判斷董事會作出解聘廣發(fā)公司總經(jīng)理的決定是否符合法律規(guī)定，簡要說明理由。
（6）判斷董事會作出將胡某為乙公司從事經(jīng)營活動所得的收益收歸廣發(fā)公司所有的決定是否符合法律規(guī)定，簡要說明理由。
（7）判斷廣發(fā)公司2010年轉為股份有限公司的凈資產(chǎn)折股比例是否符合規(guī)定，簡要說明理由。
（8）請確定廣發(fā)公司2012年向特定對象非公開發(fā)行股票后原有股東的持股比例，填寫下表（小數(shù)點后保留2位）。

（9）簡要說明廣發(fā)公司2013年開始股東轉讓股份的最終結果情況是否需要向中國證監(jiān)會進行核準并定性為非上市公眾公司。